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    股東濫用權利想損害公司利益?符合這3種情形的,公司可理直氣壯地拒絕!

    發表于:2020-03-16閱讀量:(2000)

    近幾年來,股東濫用知情權的現象越來越突出,而股東起訴要求查閱公司會計賬簿的訴訟也成了眾多公司訴訟中常見的類型之一。

    一般情況下,股東為了了解公司的真實財務狀況,會要求公司提供會計賬簿予以查閱,以保障自己的監督權、分紅權等權益。

    但也不乏有些股東是出于一些不正當的目的才想要查閱公司會計賬簿的,這種情況下,股東的查閱行為很可能會泄露公司商業秘密,嚴重損害公司及全體股東利益。

     

    01“不正當目的”的情形

    對于認定股東是否具有不正當目的,其舉證責任是由公司來承擔,公司應當對此進行證明。而不正當目的的情形,主要存在以下這四種:

    ? 1、股東自營或者為他人經營與公司主營業務性有實質競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;

    ? 2、股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;

    ? 3、股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;

    ? 4、股東有不正當目的的其他情形。

    但在司法實踐中,公司非常難證明股東查閱行為存在“損害公司合法利益”的可能性。

    因此,公司如主張股東具有“不正當目的”的,應結合上述列舉的各項情形加以說明并提供相應的證據,否則公司以其他情形拒絕股東的查閱請求通常難以得到法院支持。

    此外,股東還可在章程中約定查閱權的行使程序、地點、期限、具體方式等,以減少未來因行權方式不明確產生的糾紛。

    下面這個案例中的公司就是做到了有效舉證,才避免了不必要的損失。

     

    02 股東有不正當目的,公司有權拒絕其查賬?

    7年前,蔣文、張強兩人一同成立了一家酒業有限公司,注冊資本100萬,其中蔣文認繳出資70萬,張強則為30萬。

    在18年3月份的時候,張強突然向公司郵遞了一份《請求函》,想要查閱并復制公司設立至今的公司財務會計報告,以及查閱公司成立至今的公司會計賬簿,以便全面了解公司運營及財務狀況,維護股東利益。

    但卻遭到了公司的拒絕。

    于是,張強以自己的權利被剝奪為由,向法院提起了訴訟。

    而公司對此也給出了拒絕張強的理由,說他曾利用公司的商業機會獲取私利,給公司造成了不小的損失,在2015年就被法院判決賠償公司損失15萬元。

    除此之外,張強還背著公司設立了多家公司,這些公司的業務與公司存在實質性的競爭業務關系,因此有理由認為張強查賬具有不正當目的。

    那么這些到底構不構成不正當目的呢?

    法院認為,本案應該分為兩點來分析:

    其一,張強是否有權查閱、復制公司財務會計報告;其二,張強是否有權查閱公司會計賬簿。

    對于第一點,根據《公司法》第三十三條第一款規定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

    因此,張強作為公司股東是有權查閱、復制公司財務會計報告,有權自行或者委托會計師輔助查閱公司文件材料。

    對于第二點,張強是否有權查閱公司會計賬簿呢?

    根據《公司法》第三十三條第二款規定,股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的,公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

    而公司提交的證據也正好證明了張某曾因損害公司利益而向公司承擔損失賠償責任以及其自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的公司,因而應當認定其具有不正當目的,公司有合理根據可以拒絕提供查閱會計賬簿。

    要注意的是,股東具有不正當目的的,公司僅能拒絕股東要求查閱會計賬簿的請求。但股東仍然有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,公司不得無故拒絕。

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